Osakkaan kuoleman vaikutukset osakeyhtiöön
Kun osakeyhtiön osakas kuolee, herää monia kysymyksiä siitä, miten tilanne vaikuttaa yhtiön toimintaan, päätöksentekoon ja omistukseen. Kyseessä on paitsi henkilökohtainen menetys myös juridinen ja taloudellinen tilanne, joka vaatii huolellista selvittämistä. Osakkaan kuolema ei automaattisesti lopeta hänen oikeuksiaan yhtiössä, vaan ne siirtyvät perillisille tai testamentinsaajille.
Osakkeiden siirtyminen perillisille tai testamentinsaajille
Osakkeet ovat kuolinpesän omaisuutta, ja ne siirtyvät osakkaan perillisille tai muille testamentin mukaisille tahoille. Kuolinpesä hallitsee osakkeita, kunnes perunkirjoitus ja mahdollinen perinnönjako on suoritettu.
- Kuolinpesä voi käyttää osakkaan äänivaltaa yhtiökokouksessa.
- Osakkeet voidaan myydä, siirtää tai jakaa perillisille perinnönjaon yhteydessä.
- Jos osakkaan osakkeet siirtyvät useammalle henkilölle, syntyy yhteisomistus, joka voi vaikeuttaa päätöksentekoa.
Tarvitaanko yhtiöjärjestykseen erityisiä määräyksiä?
Osakkaan kuolemantilanteeseen voidaan varautua yhtiön yhtiöjärjestyksellä monin eri tavoin. Näitä voivat olla esimerkiksi:
- Lunastuslauseke: antaa muille osakkaille oikeuden lunastaa vainajan osakkeet ennen kuin ne siirtyvät perillisille tai ulkopuolisille.
- Suostumuslauseke: uusien osakkaiden on saatava yhtiön hallituksen tai yhtiökokouksen suostumus ennen osakkeiden siirtymistä.
Lunastuslauseketta ei kuitenkaan päästä käyttämään ennen kuin kuolinpesä jaetaan, ja suostumuslauseke taasen pätee vain tilanteeseen, jossa kuolinpesä myisi osakkeet kolmannelle taholle.
Tällaiset lausekkeet voivat kuitenkin ainakin osittain estää ei-toivottujen osakkaiden tulemista mukaan yhtiöön ja turvata yhtiön jatkuvuuden. Myös muunlaisia yhtiöjärjestyksen määräyksiä voidaan hyödyntää.
Miten kuolinpesä käyttää osakkeenomistajan oikeuksia?
Niin kauan kuin osakkeet ovat kuolinpesän hallussa, kuolinpesä toimii osakkaana. Kuolinpesää edustaa yleensä pesänhoitaja tai joku perillisistä valtakirjalla.
Kuolinpesällä on oikeus:
- osallistua yhtiökokouksiin
- käyttää osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia
- saada osinkoa, mikäli yhtiö jakaa voittoa
Jos perillisiä on useita ja osakkeet ovat yhteisomistuksessa, äänivallan käyttäminen vaatii yhteisymmärrystä tai valtuutuksen yhdelle osakkaalle.
Verotukselliset näkökohdat
Osakkeiden siirtymiseen liittyy usein perintöverotus. Veron määrä määräytyy osakkeiden käyvästä arvosta perintöverotuksessa. Mikäli osakkeita perintönä saavat perilliset jatkavat yhtiön toimintaa, perintöverotukseen voidaan saada huojennuksia.
Tärkeää on huomioida:
- osakkeiden arvo perukirjassa
- mahdollinen huojennus perintöverotuksessa
- osingot, jotka on jaettu ennen perinnönjakoa, voivat kuulua kuolinpesän tuloihin
Verotukselliset näkökohdat on hyvä selvittää asiantuntevan veroasiantuntijan tai juristin avulla, erityisesti jos kyseessä on merkittävä omistusosuus tai perintö.
Johtajuus ja päätöksenteko yhtiössä
Jos kuollut osakas oli mukana yhtiön hallituksessa tai toimitusjohtajana, tulee tehdä tarvittavat muutokset yhtiön hallintoon. Tämä voi tarkoittaa:
- uuden hallituksen jäsenen valitsemista
- yhtiön hallituksen koon muuttamista
- tilapäisten järjestelyjen tekemistä päätöksenteon turvaamiseksi
On suositeltavaa, että yhtiö varautuu tällaisiin tilanteisiin jo etukäteen, esimerkiksi laatimalla osakassopimuksen.
Osakassopimuksen merkitys osakkaan kuollessa
Osakassopimus on osakkaiden välinen sopimus, jossa voidaan sopia monista asioista, joista yhtiöjärjestyksessä ei voida tai ei ole tarpeen säätää. Osakassopimus voi sisältää:
- määräykset osakkeiden lunastusmenettelystä
- määräykset osakkeiden arvon määrittämisestä
- vakuutusjärjestelyt kuolemantapauksen varalta
Asiantuntijan laatima osakassopimus on erityisen tärkeää kuolemantilanteessa, koska osakassopimuksen sitovuus kuolinpesää kohtaan ei ole selviö. Hyvin laadittu osakassopimus suojaa sekä yhtiötä että osakkaiden perillisiä, ja auttaa välttämään ristiriitatilanteita. Erityisesti näissä tilanteissa osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen räätälöinti toisiaan tukeviksi on tärkeää.
Ennakointi turvaa yhtiön jatkuvuuden – me autamme ennakoimaan
Osakkaan kuolema on paitsi inhimillisesti raskas tapahtuma, myös juridisesti monivaiheinen tilanne. Osakeyhtiön tulee olla varautunut tällaiseen tilanteeseen hyvin laaditulla yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella, jotka suojaavat yhtiön toimintakykyä ja helpottavat omaisuuden siirtymistä halutuille tahoille. Tässä, kuten monessa muussakin tilanteessa, korostuu ennakoivan toiminnan merkitys – kun kuolemantilanne on käsillä, on edellä mainittujen dokumenttien laatiminen jo myöhäistä.
Kun osakkeiden kohtalo ja yhtiön päätöksenteko on järjestetty ennakkoon selkeästi, säästytään monilta kiistoilta ja epäselvyyksiltä. Mikäli osakkaan kuolema vaikuttaa tai vaikuttaisi yhtiön toimintaan merkittävästi, on viisasta keskustella asianajajan tai yhtiöoikeuden asiantuntijan kanssa. Meiltä löydät oikeat henkilöt auttamaan sinua.
